Consejo de Administración

¿ Aún piensas que los Consejos de administración son un mero trámite ?

Mi experiencia en Consejos de Administración

Aunque muchos Consejos de administración a los que he asistido han sido un mero trámite y no se les ha dotado del contenido adecuado para hacerlos productivos, mi experiencia me dice que en la vida de la empresa suman más que restan.

Entiendo que es fundamental que se produzcan reuniones periódicas de los socios y consejeros de la empresa con el equipo directivo.

Respecto a la periodicidad, como para todos los aspectos de la vida, en el término medio está la virtud. No es aconsejable y va en contra de la ley ,que establece como mínimo una reunión trimestral, el realizar sólamente una reunión al año, como tampoco abusar de las convocatorias por lo que supone cada una de ellas; es decir, preparación de una ingente cantidad de documentación que puede llegar a paralizar a la dirección y por ende a la administración.

Asimismo, el hecho de que hayan varios socios, tampoco es beneficioso para el gobierno de la entidad, ya que según la Ley de Murphy la efectividad de una reunión es inversamente proporcional al número de participantes en ella.

¿ Cuál es el modelo de Acta que recomiendo?

El aspecto más importante de un Acta es su funcionalidad, la estructura que utilizo en todas las Juntas Generales de Accionistas y Consejos de Administración es la siguiente:

PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN ANTERIOR:

  1. Lectura del Acta de la reunión de fecha dia/mes/año: En donde se hace lectura del Acta de la reunión anterior
  2. Orden del día: En él se hace un resumen de los aspectos financiero, comercial, producción, RRHH.. que se trataron en base a la información (PowerPoint) que el gerente de la empresa envió con unos días de antelación para el estudio y revisión por parte del Consejo
  3. Ruegos y preguntas: a la vista de la información presentada y exposición por parte del gerente

COMPROMISOS PENDIENTES:

Ësta es a mi juicio la parte más importante, ya que se hace referencia a la toma de decisiones y acciones como consecuencia de la misma. Se determina el qué, quién y cuando en cuanto a los diferentes compromisos adquiridos con el firme objetivo de evitar el gap en la ejecución, motivo principal de fracaso en la implementación de la estrategia empresarial .

FIJACIÓN DE LA FECHA Y LUGAR PARA LA PRÓXIMA REUNIÓN.

Actualización del Libro de Actas

Es práctica habitual, sobre todo en PYMES, que el Libro Oficial de Actas lleve un considerable retraso en la transcripción del resumen de las reuniones del Consejo de Administración y Junta General de Accionistas.

El incumplimiento de esta máxima puede dificultar a la Sociedad la demostración de la legitimidad de las acciones o comportamientos derivados de decisiones de los citados órganos rectores, lo que puede derivar en acciones penales contra la empresa en determinados supuestos.

Este reproche penal a la empresa trae su causa en el Código penal, como consecuencia de las diferentes reformas que desde el año 2010 se han ido produciendo. Así, el actual Art. 31 bis y siguientes del mencionado cuerpo legal, establecen que serán responsables penalmente las empresas de los delitos que los administradores y directivos cometan en el seno de la empresa.

Asimismo, serán responsables penalmente, tanto la empresa como sus administradores y directores, de los delitos que comentan los trabajadores en el desempeño de su trabajo.

¿Por qué es imprescindible implementar un Sistema de Gestión de Compliance Penal?

Sólo podrá quedar exenta, o atenuar esta responsabilidad penal la empresa, si se dota de un Modelo de Prevención de Delitos (también denominado Sistema de Gestión de Compliance Penal). Dicho Modelo deberá cumplir con los requisitos que exige el propio Código penal, y deberá ser adecuado y eficaz para cada empresa, por lo que parafraseando a la Circular del Ministerio Fiscal 1/2016, no será posible que las empresas copien y peguen los modelos de otras.

Dada la especialización, transcendencia e importancia (se podría incluso imponer la pena de disolución de la empresa), por todo ello es recomendable contar con un externo que no sólo nos asesore, sino que también nos de soporte para la implantación del Modelo de Prevención de Delitos, aprovechando las sinergias de los sistemas ya implantados en la empresa. Este Sistema de Gestión de Compliance Penal se puede certificar a través de la UNE 19601:2017, siendo una barrera más de defensa para la empresa.

Un caso de éxito en Compliance

Compliance Management Systems, S.L. (www.compliancecms.com) trabaja de esta manera diferente, por lo que los costes en carga de trabajo y de tiempo se reducen de forma considerable y enfoca desde el inicio a que el Modelo de Prevención de Delitos sea certificable, independientemente de que se quiera después o no.

Dedícale una horita al Libro de Actas después de cada reunión

Como resultado de lo apuntado en los párrafos anteriores, y con el objetivo de cumplir con la normativa vigente, recomiendo la transcripción inmediata al Libro de Actas de las reuniones realizadas recogiendo todos los temas tratados en las reuniones de ambos Organos de la Sociedad.

Con la reunión de cierre de ejercicio no es suficiente

También me he encontrado con la situación de que la Sociedad no cumpla con el requisito legal de levantar, al menos, cuatro actas del Consejo de Administración anualmente, una por cada reunión trimestral; y lo que es todavía más grave, situaciones en que los acuerdos tomados en las reuniones no se documentan.

Por último recalcar que los libros oficiales se cumplimenten para todos los ejercicios, y en base a los hechos económicos reflejados por la contabilidad.

La dirección necesita conocer la hoja de ruta

Una de las funciones básicas del Consejo de Administración es la de supervisar a la Dirección en representación de los accionistas.  Sin embargo, a lo largo de mi carrera he podido observar a través de las Actas de reuniones que el Consejo de Administración se reúne muy esporádicamente, y que por los temas tratados no dan la impresión de que éste sea el órgano rector de la sociedad. 

Este aparente distanciamiento por parte del Consejo frente la actividad de la compañía puede originar ciertos riesgos tales como utilización de los activos de la sociedad para fines diferentes de los inicialmente aprobados e incluso una falta de motivación por parte del personal directivo de la sociedad al no ver éste reconocido su esfuerzo.

Entiendo fundamental que para desempeñar sus responsabilidades adecuadamente el Consejo debe recibir y revisar regularmente los planes de la gerencia y los informes de los resultados de las operaciones y de la situación financiera, así como asegurarse de la corrección de los informes financieros que le son presentados.

Reuniones más frecuentes para un mayor control

En este sentido recomiendo una mayor intervención del Consejo de Administración en el gobierno de la sociedad mediante reuniones más frecuentes, así como el establecimiento de límites de autorización documentados que definan qué hechos requieren la aprobación específica del Consejo, relación de informes a presentar periódicamente por la dirección, auditorías internas o externas, etc.

La implementación de los puntos anteriores contribuiría decisivamente a reducir los riesgos señalados y a crear un ambiente de mayor control interno al sentir la dirección la existencia de una supervisión eficaz por parte del Consejo de Administración.

Por todo lo dicho anteriormente… ¿ Aún piensas que los Consejos de administración son un mero trámite ?

Espero que este artículo haya sido de tu interés, te agradecería enórmemente me dieses tu opinión al respecto.

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